Popeye se apresenta a nós (incluindo uma rápida sequência de jornais que anunciam que ele é uma estrela de cinema). O navio atraca e os marinheiros tentam pegar Olive, mas ela só quer Popeye. Eles vão para um carnaval, mas Bluto não está desistindo facilmente. Os meninos competem nos vários jogos. Betty Boop faz uma dança de hula, e Popeye se junta a ela no palco. Enquanto isso, Bluto foge com Olive e a amarra nos trilhos.
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